2025 aasta üldkoosoleku kokkukutsumise päevakorras oli punkt 1. Audiitori valimine (vene keeles oli seal kirjas revidendi valimine). Üldkoosoleku protokolli järgi valiti Audiitor (vene keeles protokolli kirjutati, et valiti revident). Kumb on siis nüüd õige, kas valiti Audiitor või Revident? Ma isiklikult arvan, et Eesti Vabariigis on riigikeel eesti keel, mis peaks olema määrav. Juhatus ütleb, et nad eksisid. Aga mina ütlen, et koosolek valis audiitori ja mind ei huvita asjaolu, et juhatus eksis. Ma momendil ei kirjuta, miks on tähtis, keda täpsemalt valiti, aga see on otsustava tähtsusega.

Esmalt on ebaselge, mille/millise juriidilise isiku üldkoosolekuga oli tegu. Erinevate äriühingute (aktsiaselts, osaühing), mis alluvad äriseadustiku regulatsioonile ja mittelundusühingute, mis allub mittetulundus üldkoosolekul on erinevad volitused. Juhul kui aga eeldada, et tegu on korteriühistuga, reguleerib seda hoopis kolmas seadus.

Üldreeglina tuleks esmalt vaadata, mis liiki juriidilise isikuga on tegu ning kuidas reguleerib seda vastav eriseadus ning juriidilise isiku põhikiri. Näiteks mõne ühinguvormi juures võib seadus ette näha, et üldkoosolekul valitakse nii revident või audiitor ning tegu ei ole samatähendusliku mõistega. Oluline on samuti kuidas oli üldkoosoleku punkt sõnastatud eestikeelses päevakorras ja  eesti keeles koosoleku kohta koostatud protokollis. Juhul kui valiti näiteks vandeaudiitor või audiitorühing, viitab see audiitori valimisele ning juhul kui valiti füüsiline isik majandustegevuse kontrolliks, võib olla tegu revidendiga.

Erinevus eesti ja vene keeles üldkoosoleku kohta koostatud kutses, päevakorras või protokollis, ei tähenda, et kindlasti valiti just audiitor või revident. Küsimusele täpsema vastuse andmiseks oleks vaja teada, kas tegu oli äriühingu, mittelundusühingu, tulundusühistu, korteriühistu või millegi muuga.

Tere On ärihoone, kus on üle 10 korteriomandi. Hoone omanik on ettevõte. Saime teate, et vajalik esitada 2024. aasta majandusaastaaruanne. Kuna hoone kuulub ühele juriidilisele isikule, siis kas majandusaastaaruande esitamine on kohustuslik? Juhatust ei ole moodustatud sellele ühistule ja pole ka plaanis moodustada. Kui aruande esitamine kohustuslik, siis millised on kohustuslikud aruande osad? Tänades

Küsimuses toodud asjaolud võivad olla ebatäpsed. Tõenäoliselt võib olukord olla järgmine: kui kinnistul asub hoone, milles on moodustatud üle 10 korteriomandi, siis hoonel (kinnistul) ei ole enam eraldi omanikku, vaid on üle 10 korteriomaniku, kelle kaasomandise kuulub kinnistu ja sellel asuv hoone. Korteriomandite moodustamisel kanti  korteriomandi- ja korteriühistu seaduse (KrtS) alusel automaatselt registrisse uus korteriühistu. Korteriühistu on eraõiguslik juriidiline isik, mille liikmeteks on kõik korteriomanikud. Korteriühistu moodustati seaduse alusel isegi siis, kui kõik korteriomandid kuuluvad ühele omanikule. Korteriühistu olemasolu saab kontrollida äriregistrist, tehes päringu kinnistu aadressi järgi.

Üldreeglina peab korteriühistul olema juhatus, kes korraldab ühistu tegevust. Korteriühistul võib juhatuse asemel olla valitseja (KrtS § 26), kes juhib ja esindab korteriühistut. Kui korteriühistul ei ole juhatust ega valitsejat, siis erandina võivad korteriomanikud  korraldada valitsemist ühiselt, kui see on põhikirjas ette nähtud.

Iga registrisse kantud korteriühistu peab KrtS § 51 kohaselt alates 01.01.2018 esitama majandusaasta aruande. Kui juhatust ega valitsejat ei ole valitud, siis see ei vabasta korteriühistut majandusaasta aruande esitamise kohustusest. Sellisel juhul peavad korteriühistus liikmed - korteriomanikud ise korraldama majandusaasta aruande koostamise ja registrile esitamise. Majandusaasta aruande esitamisel tuleb lähtuda raamatupidamise seaduses toodud nõuetest, arvestada KrtS § 51 toodud nõudeid ja mittetulundusühingute seaduse § 36 lõigetes 1–4 toodut. Aruandes tuleb muu hulgas välja tuua iga korteriomandi majandamiskulude suurus.

Tere Soovin juriidilist nõu seoses osaühingu sisese probleemiga. Ettevõttel on neli osanikku ning kõik on seotud ka juhtimisega. Üks osanik (vähemusosalus, ca 20%) käitub korduvalt viisil, mis kahjustab ettevõtte mainet, igapäevast tegevust ja suhteid partneritega. Probleemne käitumine on korduv ja dokumenteeritav. Isik on osalenud tööalastes olukordades alkoholi- või võimalikus narkojoobes, käitunud ebaviisakalt klientide ja koostööpartneritega ning tekitanud konflikte. Samuti ei järgi ta kokkulepitud reegleid ega allu ühiselt tehtud otsustele. Lisaks on esinenud ähvardamist ja survet teiste osanike suunas, sealhulgas rahaliste nõudmiste esitamine ja mõjutamine isikliku kasu eesmärgil. Selline tegevus on juba mõjutanud ettevõtte mainet ning loonud riske edasiseks äritegevuseks. Ülejäänud osanikud soovivad olukorda lahendada seaduslikult ja võimalikult kiiresti, vältides samas edasist kahju ettevõttele. Palun nõu järgmistes küsimustes: 1. Millistel alustel ja millise protsessiga on võimalik selline osanik ja/või juhatuse liige eemaldada? 2. Kas sellise käitumise puhul võib tegemist olla juhatuse liikme kohustuste rikkumisega ning millised on selle õiguslikud tagajärjed? 3. Millised on võimalused osaluse väljaostmiseks või koostöö lõpetamiseks? 4. Kuidas peaksime dokumenteerima toimunud juhtumeid, et vajadusel oma seisukohti tõendada? 5. Kuidas end kaitsta ähvarduste ja surve eest? Tänan ette abi eest.

Tere!

Kahetsusväärne olukord. Siin tuleb alustuseks eristada kaht tasandit: juhatuse liikme tasand ning osaniku tasand. 

Juhatuse liikme kohustusi on ta ilmselt rikkunud. Kuid see pole juhatuse liikme kohalt tagasikutsumise vaatest olulinegi -  osanikel on häälteenamuse olemasolu korral õigus probleemselt käituv juhatuse liige juhatusest tagasi kutsuda ÄS § 184 lg 3 alusel ka sõltumata põhjusest. Selleks on vaja osanike häälteenamust ja sellekohast osanike otsust (mis tuleb siis loomulikult ka registripidajale esitada, et vajalikud kanded saaks ka äriregistris tehtud);

Osanike ringist väljaarvamisega on keerulisem lugu. Juhul, kui Teil pole omavahel sõlmitud osanike lepingut (mis nt mingitel juhtudel kohustaks tal enda osaluse teile või osaühingule tagasi võõrandama), ning ta ei ole nõus ka kokkuleppe korras osanike ringist väljuma (nt ei nõustu oma osalust teistele osanikele müüma), ei jää muud üle, kui kaaluda tema suhtes osaniku väljaarvamise hagi esitamist kohtule. Tegemist on ÄS §-s 167 reguleeritud erandliku võimalusega: Kohus võib osaühingu hagi alusel osaniku osaühingust välja arvata, kui osanik on oma kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätnud või on muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud ega ole kohustust täitnud ega kahjustamist lõpetanud, vaatamata ka osaühingu kirjalikule hoiatusele.

Soovitan Teil olukorra täpsemalt läbi arutada koos õigusprofessionaaliga. Saan praeguses formaadis anda üksnes üldsõnalisi soovitusi: 

1. alustuseks soovitan Teil kaardistada ja tõendada kõik rikkumised, mis on osaühingu huve oluliselt kahjustavad (salvestada kõik asjakohased veebivestlused, e-kirjad, protokollida käitumised ja ütlemised osanike koosolekul, tagasisidestada (a la fikseerida e-kirjas tagantjärgi ka verbaalselt hukkamõistetav käitumine - "Nagu eilsel koosolekul kell 15:00 väljendusid - "*tsitaat*" -");
2. seejärel üle poole osakapitalist esindatud häältega koostada kirjalik hoiatus ning nõuda kahjustava käitumise lõpetamist, viidates neile dokumenteeritud tõendavatavatele juhtudele; 
3. ning juhul, kui see ei anna tulemusi, pöörduda kohtusse osaniku väljaarvamise hagiga;
4. juhul, kui osaniku käitumises esineb otseseid ähvardusi, väljapressimist, ahistavat käitumist vmt karistusseadustikus kirjeldatud käitumisviise, pöörduge palun õiguskaitseasutuste poole.

MTÜ põhikirjas on ,et juhatuse liikmete arv määratakse üldkoosoleku otsusega, arvestades, et juhatusesse kuulub vähemalt kolm liiget ning juhatus valitakse 2 aastaks. 2025 aasta Üldkoosolekul hääleti juhatuse koosseis 5 liikmeliseks . Täpsutan, et 2025 aasta ükoosolekul hääletati maha 3 ja 4 liikmeline juhatus. Nüüd astus üks juhatuse liikmetest tagasi. Kas täna võib juhatus jätkata 4 liikmelisena, kui on eelnevalt otsustatud, et juhatus on 5 liikmeline?

Mittetulundusühingute seaduse kohaselt peab MTÜ juhatuses olema vähemalt üks liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suuremat arvu (§ 26). Kui põhikirjas on nõue, et juhatuses peab olema vähemalt kolm liiget, siis sellest väiksem koosseis ei ole lubatud. Kui üldkoosoleku otsusega on juhatuse suuruseks määratud viis liiget, siis on tegemist üldkoosoleku tahtega, millest tuleb juhinduda. Kui juhatuse liige astub tagasi ja juhatusse jääb neli liiget, ei ole juhatus õigusvastaselt väike (kuna põhikirja miinimum on täidetud), kuid juhatus ei vasta enam üldkoosoleku otsusele. Sellises olukorras tuleb üldkoosolekul või põhikirjas sätestatud korras valida uus juhatuse liige, et juhatuses oleks taas viis liiget, nagu otsustatud. Juhatus võib ajutiselt jätkata neljaliikmelisena, kuid see ei tohiks jääda püsivaks lahenduseks, sest see oleks vastuolus üldkoosoleku otsusega juhatuse suuruse kohta.

Müües OÜ varad ja seejärel tühja oü, millised on peamised tähelepanu punktid? Kas mingi osa varast võib müüa ka koos oü müügiga? Kas OÜ müük on alati notariaalne? Kas OÜ müümisel võib müüja teha lepingu vastutuse piiramisest ajaliselt ja summaliselt, näitena vana OÜ omanik vastutab 3 aasta ulatuses ja kuni 25000 € summas kui ilmnevad OÜga probleemid. Ja uus omanik saab rahalise nõude esitada vaid siis kui on probleeme tekkinud 5000 € väärtuses. Kas sellise vastutuse piiramise lepingu saab ise kokku panna või kehtivad siin teatud nõuded, mida peab järgima?

Osaühingu varasid võib müüa eraldi enne osaühingu müüki või koos osaühingu müügiga. Kui varad müüakse enne osaühingu müüki, jääb osaühing nn "tühjaks" ja müüakse ainult juriidiline keha. Kui varad müüakse koos osaühinguga, tuleb see kajastada müügilepingus ja arvestada, et varade väärtus mõjutab osaühingu müügihinda.
Osaühingu osa võõrandamise käsutustehing peab üldjuhul olema notariaalselt tõestatud. Erandiks on olukorrad, kus osaühingu põhikirjas on loobutud notariaalse vormi nõudest, kuid sellisel juhul peab osaühingu osakapital olema vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud.
Osaühingu müügilepingus võib kokku leppida vastutuse piirangutes, näiteks ajaliselt ja summaliselt. Sellised kokkulepped on lubatud, kuid need peavad olema selgelt ja üheselt mõistetavalt lepingus sätestatud. Näiteks võib lepingus määrata, et müüja vastutab teatud aja jooksul (nt 3 aastat) ja teatud summas (nt kuni 25 000 eurot) ilmnevate probleemide eest. Samuti võib määrata, et rahalise nõude esitamise alampiiriks on teatud summa (nt 5000 eurot). Sellised kokkulepped peavad olema kooskõlas kehtivate seadustega ja ei tohi olla vastuolus heade kommetega.
Vastutuse piirangutega lepingu võib koostada ise, kuid soovitatav on kasutada õigusabi, et tagada lepingu vastavus seadustele ja vältida hilisemaid vaidlusi. Kui lepingus on olulised tingimused, nagu vastutuse piiramine, tuleb need sõnastada täpselt ja selgelt.

Palun selgitage osaühingu osakapitali vähendamise otsust. Äriseadustiku § 199 lg 2 alusel toimub osakapitali lihtsustatud vähendamine, mis ei anna õigust osanikele reaalse väljamakse tegemiseks. Vaadates Ametlike Teadaannete registrisse esitatud Osaühingu osakapitali vähendamise teateid on neis kõigis viide ÄS § 199 lg 2-le ning samas tihti ka näidatud otsus osanikele osakapitalist väljamakse tegemiseks pärast 3 kuud Äriregistrisse kandmisest. Palun selgitage kuidas tuleb otsus korrektselt vormistada , et tekiks õigus osanikule osakapitali väljamakseks pärast Äriregistrisse kandmisest 3 kuu möödumisel.

Osakapitali lihtsustatud vähendamine toimub äriseadustiku (ÄS) § 199² kohaselt, mille puhul ei või osanikele teha väljamakseid ega maksta osakapitali vähendamise otsustamise majandusaasta ja sellele järgneva kahe majandusaasta jooksul osanikele dividendi. Ilmselt leidsite Ametlikes Teadaannetes osakapitali tavalise vähendamise teated viitega ÄS § 199 lõikele 2, mis kohustab avaldama osakapitali vähendamise teadet Ametlikes Teadaannetes. 

Selleks, et tekiks õigus väljamakseteks, tuleb vastu võtta tavaline osakapitali vähendamise otsus (ÄS §‑d 197–199), mis sisaldab selgesõnalist otsust väljamakse tegemise kohta ning järgida võlausaldajate kaitse tähtaegu. Alles siis saab vastavalt äriseadustiku §-le 200¹  teha 3 kuu möödumisel äriregistrisse kandmisest osanikele väljamaksed. 

Kas võin OÜ-st laenata raha eraisikule ilma finantsinspektsiooni tegevusloata? Laenu andmine on ühekordne ja kaudselt seotud isikule- isale.

Finantsinspektsioonilt peab tegevusluba taotlema vaid see äriühing, mille põhiliseks tegevusalaks on laenu andmine, st ta tegutseb krediidiandja või -vahendajana. Kui küsimus puudutab osaühingut, mille tegevusalaks on muud majandustegevused, ei pea see osaühing laenu andmiseks Finantsinspektsiooni tegevusluba omama. 
Äriseadustiku § 159 sätestab osaühingutele teatud juhul laenukeelu. Selle kohaselt on osaühingul keelatud anda laenu oma osanikule, kelle osa esindab rohkem kui 5 protsenti osakapitalist, oma juhatuse või nõukogu liikmele või prokuristile, isikule osaühingu osa omandamiseks. Kui laenusaaja on keegi kolmas isik, siis ei ole laenu andmine keelatud. 
Kui laenusaaja on juhatuse liikme isa, siis peab laenu andmist põhjalikult kaaluma, kuna riskiks on laenu kvalifitseerumine keelatud laenuks äriseadustiku § 159 mõttes. Laenukeelu sisuks ei ole üksnes konkreetsel ametikohal tegutsevale isikule (näiteks juhatuse liikmele) laenu andmise keelamine, vaid keelatud võib olla ka laenu andmine juhatuse liikme pereliikmele või temaga lähedasele isikule. Kui hiljem selgub, et laenu sai küll isa, kuid tegelikult sai laenust kasu juhatuse liige näiteks perekondliku majandusliku ühishuvi või laenu kasutamise üle tegeliku kontrolli omamise tõttu, siis on see keelatud laen.  
Kui aga asjaolud on selged ja kui isa tõepoolest vajab laenu mingiks konkreetselt üksnes tema isikuga seotud eesmärgil ja kui ta suudab seda veenvalt tõendada, siis sellisel juhul võib laenu anda. Laenuleping tuleb vormistada kirjalikult ja see peab sisaldama kõiki tavapäraseid laenulepingu tingimusi, sealhulgas tagasimakse tähtaega. Laenu tuleks anda turutingimustel, kus pooled on kokku leppinud laenulepingute tavapärases intressimääras, tagasimaksegraafikus, vajadusel tagatises ja maksetega hilinemise korral viiviste kohaldamises. Lisaks tuleb arvestada, et osaühing tohib laenu anda vaid siis, kui see laen ei kahjusta osaühingu majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve.

Tere! Olen asutamas OÜd, millel on juhatuses kuni 3 liiget. Plaanis on märkida põhikirjas, et "Juhatuse liikmetele makstakse tasu ja nende õigused ning kohustused määratakse täpsemalt nendega sõlmitavates töölepingutes." Siit aga küsimus: kui ettevõte on alles käivitamisfaasis ja tulud puuduvad, siis kuidas peaksin sel juhul toimima juhatuse liikmete tasuga? Täpsustan küsimust: Kas ettevõtte käivitamisel tuleb jätta töölepingud juhatuse liikmetega ikkagi sõlmimata ning lähtuda suulisest kokkuleppest, et kuni esimeste tuludeni töötame kõik tasuta? Või kui sõlmin lepingud, aga kokkuleppel teiste juhatuse liikmetega ei maksa tasu (sh iseendale), siis kas keegi kontrollib seda? Või tuleks alguses märkida põhikirjas, et juhatuse liikmetele tasu ei maksta, ning ettevõtte käivitumisel ja tulude tekkimisel seda punkti lihtsalt muuta? Huviga vastust oodates...

Osaühingu juhatuse liikmele ei pea seaduse järgi tingimata tasu maksma. Tasu suurus ja maksmise kord määratakse osanike otsusega (mitte tingimata töölepinguga).
Juhatuse liikme suhe ühinguga ei ole töölepinguline. Juhatuse liikme töölepingut saab sõlmida ainult nende ülesannete jaoks, mis ei ole juhatuse liikme ametikohustused.

Juhatuse liige ja tööleping – kaks eri suhet
TLS § 1 lg 5 järgi ei kohaldu töölepingu seadus juhatuse liikme ametisuhtele. Juhatuse liikme ametisuhe tekib juba äriregistrisse kandmisega ja osanike otsusega. Kirjalik juhatuse liikme leping ei ole seaduse järgi kohustuslik, kuid on väga soovitatav.
Riigikohus on selgitanud, et juhatuse liikme ja ühingu vahel on käsundilaadne õigussuhe (VÕS käsunduslepingu loogika), mitte töölepinguline suhe. Juhatuse liikmel võib lisaks olla eraldi tööleping, kuid ainult sellise töö jaoks, mis ei ole juhatuse liikme ametikohustuste täitmine (nt erialane spetsialistitöö, tootmine, arendus jne).
Seega, juhatuse liikme „juhatuse töö“ ei käi töölepingu alla.
Kui te kirjutate põhikirja, et juhatuse liikmetega sõlmitakse töölepingud, siis see on korrektne ainult nende muude tööde jaoks, mitte juhatuse liikme ametikohustuste jaoks.
Riigikohus on rõhutanud, et juhatuse liikme tasuta töötamist ei saa automaatselt eeldada, eriti kui juhatuse liikme töö on tema põhisissetulek.
Samas ei keela ükski säte, et juhatuse liige tegutseb teatud perioodil tasu saamata, kui pooled on nii kokku leppinud ja see ei ole vastuolus hea usu ja mõistlikkuse põhimõttega. Praktikas on alustavatel ühingutel väga tavaline, et juhatuse liikmed esialgu tasu ei saa.
Oluline on, et kui tasu ei maksta, oleks see teadlik ja dokumenteeritud otsus (osanike otsus, vajadusel põhikirja sõnastus).
Hiljem, kui tasu hakatakse maksma, oleks tasu suurus kooskõlas ÄS § 180¹ lg 2 nõudega (mõistlik vastavus ülesannetele ja majanduslikule olukorrale).

Riigikohus on korduvalt rõhutanud, et juhatuse liikme tasu peab olema mõistlik ja kooskõlas ühingu majandusliku olukorraga ning et ülemäärase tasu võib ühing juhatuse liikmelt tagasi nõuda (nt tsiviilasjad 3-2-1-44-17 ja 2-16-9415/41).

Teie toodud sõnastuse  „Juhatuse liikmetele makstakse tasu ja nende õigused ning kohustused määratakse täpsemalt nendega sõlmitavates töölepingutes.“

asemel oleks praktilisem ja seadusega kooskõlas olev lahendus näiteks põhikirjas sõnastada sama säte järgmiselt:

„Juhatuse liikmele võib maksta tasu. Juhatuse liikmele makstava tasu suurus ja maksmise kord määratakse osanike otsusega.“
„Juhatuse liikme õigused ja kohustused määratakse seaduse, põhikirja ja juhatuse liikmega sõlmitava juhatuse liikme lepingu alusel. Juhatuse liige võib osaühinguga sõlmida ka muid lepinguid (nt tööleping, käsundusleping) juhatuse liikme ülesannetega mitteseotud tööde tegemiseks.“
Käivitamisfaasis võite täiesti seaduslikult kokku leppida, et juhatuse liikmetele tasu ei maksta või makstakse seda hiljem. Oluline on, et otsus oleks korrektselt vormistatud (osanike otsus, vajadusel põhikirja sõnastus).

Maksu- ja tolli- ega muu amet ei kontrolli automaatselt, kas juhatuse liikmele tasu makstakse. Probleemid tekivad pigem siis, kui tasu makstakse, aga seda ei deklareerita või kui tasu on ilmselgelt ebamõistlik võrreldes ühingu olukorraga.

Kas eraisik võib registreerida minu firma nime oma domeeninimeks? Ja esitleda klientidele end minu firmana. Kuidas saan end kaitsta?

Jah, domeeninimena võib registreerida ka sellise ettevõtte nime, mis ei kuulu domeeninime registreerijale. Aga domeeninime registreerimine ei anna õigust esitleda end samanimelise ettevõtte omanikuna. Soovitame pöörduda Domeenivaidluste Komisjoni poole. https://www.internet.ee/domeenivaidlused/domeenivaidluste-komisjon

Tere Nepali kodanik soovib avada ettevõtte Eestis. Kas ta saab seda teha ja kas on mingeid piiranguid?

Jah, Nepali kodanikul on võimalik asutada ettevõte Eestis.

Kui ta elab Eestis elamisloa alusel, siis on tal võimalik asutada ettevõtte, kasutades selleks digitaalset elamisluba. Ettevõtte saab asutada weebis aadressil https://www.rik.ee/et/e-ariregister/e-ariregistri-portaal

Kui ta ei ela Eestis, siis on tal võimalik taotleda e-residendi kaarti, millega samuti on võimalik ettevõte asutada weebis. https://www.e-resident.gov.ee/

Ettevõttel peab olema Eesti postiaadress. Kui ettevõtte juhatuse liikmed ei ela Eestis, siis peab olema määratud kontaktisik. Kontaktisikuks võib määrata, notari, advokaadi, vandeaudiitori.