Tere, Kas on eesti ettevõttele lubatud osutada teenuseid ukraina ettevõttele, mis on registreeritud Kriimis?

Eesti ettevõtte tehingute tegemise võimalikkus Krimmis registreeritud ettevõttega sõltub sellest, kas tegemist on rahvusvahelise sanktsiooni subjektiga või kas tehing rikub rahvusvahelist sanktsiooni. Eesti ettevõte ei või teha tehinguid Krimmis registreeritud ettevõttega, kui see tehing rikub rahvusvahelist sanktsiooni, kuna selline tehing on tühine (RSanS § 7 lg 1). Kui Krimmis registreeritud ettevõte on rahvusvahelise sanktsiooni subjekt, on tehingud temaga keelatud või piiratud vastavalt sanktsiooni sisule (RSanS § 3 lg 3, § 5).

Tere! Ettevõtte omanik/osanik soovib maksta tagasi varem OÜ-lt saadud dividende. Kas see on võimalik ja lubatud? Kas on ajalised piirangud? Millised nõuded ja dokumendid esitatakse tagasi maksmisele?

Kas ja kuidas dividende tagasi maksta sõltub sellest, mis põhjusel on tagasimakse vajalik. Kui dividendid maksti välja ekslikult, tuleb teha lihtsalt ülekanne, mille selgitusse märkida "ekslikult makstud summa tagastamine". Kui aga dividendide väljamaksmine oli otsustatud ja need maksti välja teadlikult ning eesmärgipäraselt, ent nüüdseks on ilmnenud vajadus ettevõttesse raha lisada, saab omanik anda vajalikus summas ettevõttele omanikulaenu. Mis on Teie olukorras asjakohane ja kuidas seda täpselt vormistada, saab kindlasti parimal viisil nõustada Teie ettevõtte raamatupidaja.

Tere! Kas oskapitali lihtsustatud vähendamisel eelmiste perioodide kahjumi katmiseks saab osakapitali vähendada ka väiksemas summas kui kahjum, st jätta osa kahjumist katmata? Või peab osakapitali vähendama kogu kahjumi ulatuses?

Osaühingu kahjumi katmiseks on võimalik osakapitali lihtsustatult vähendada, kohaldamata Äriseadustiku (ÄS) §-s 199 sätestatut (ÄS § 199² lg 1). Osakapitali lihtsustatud vähendamine on lubatud, kui kahjumi katmiseks ei piisa osaühingu kasumist ega reservkapitalist ja kui osaühingul ei ole ka muid reserve (ÄS § 199² lg 2).

Osakapitali vähendamise otsuses tuleb märkida osakapitali vähendamise ulatus ja viis (ÄS § 197¹ p 2). Osakapitali lihtsustatud vähendamise otsuses tuleb näidata kahjum, mille katmiseks osakapitali vähendatakse (ÄS § 199² lg 3).

Kuigi ÄS § 199² lg 3 nõuab kahjumi näitamist, mille katmiseks osakapitali vähendatakse, ei sätesta esitatud õigusnormid otseselt, kas osakapitali lihtsustatud vähendamise summa peab olema täpselt võrdne kahjumi summaga või kas see võib olla väiksem.

Kui osaühingul on netovara vähem kui pool osakapitalist, peavad osanikud otsustama osakapitali vähendamise või suurendamise tingimusel, et netovara suurus moodustaks seeläbi vähemalt poole osakapitalist, või muude abinõude tarvitusele võtmise, mille tulemusena osaühingu netovara suurus moodustaks vähemalt poole osakapitalist (ÄS § 176 p 1 ja 1¹). See säte viitab vajadusele taastada netovara suurus vähemalt poole osakapitali tasemele, mis võib mõjutada osakapitali vähendamise ulatust.

Tere! Mul on väike OÜ koos veel 2 osanikuga. Üks nendest soovib OÜst taganeda. Paraku aga keegi meist ei ole kindel, kuidas toimetada. Eeldan, et alustada tuleb sellest, et vormistada notari abil osa ostu-müügi lepingu, aga millised on siis edaspidised sammud? Lisaks, mainin, et OÜ arveldusarvel on piisav summa osakapitali sisse maksmiseks, kuid siiamaani oli see tegemata. Kas osaniku võõrandamise jaoks peab ilmtingimata olema sisse makstud osakapital? 

Osaühingu osa võõrandamise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud (ÄS § 149 lg 4). Seaduses sätestatud vormi järgimata jätmise korral on tehing tühine, kui seadusest või vormi nõudmise eesmärgist ei tulene teisiti (TsÜS § 83 lg 1). Kui võõrandamisel järgitakse notariaalset vormi, ei pea osakapital olema tingimata sisse makstud. Kui aga soovitakse põhikirjaga notariaalsest vorminõudest loobuda ja muud seadusest tulenevad tingimused on täidetud, on osakapitali täielik sissemaksmine tehingu kehtivuseks seatud tingimus.

Osa võõrandamise vorminõuded ja erandid

1. Notariaalne tõestamine: Osa võõrandamise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud (ÄS § 149 lg 4). Tehingu tõestamiseks koostab notar notariaalakti (TõS § 6 lg 1). Ilma notariaalaktita on tõestamine tühine (TõS § 6 lg 1).
2. Vorminõudest loobumine: Kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud, võib põhikirjaga loobuda notariaalse tõestamise vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (ÄS § 149 lg 6). Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt, millega vorminõudest loobutakse või see taastatakse, peavad olema kõik osaühingu osanikud (ÄS § 149 lg 6).
3. Erandid Eesti väärtpaberite registri puhul: Kui osanike nimekirja pidajaks on nimetatud Eesti väärtpaberite registri pidaja, ei kohaldata osaühingu osade suhtes notariaalse tõestamise nõuet (ÄS § 182² lg 5, viidates ÄS § 149 lg 4).

Osa võõrandamine teisele osanikule 

Kui põhikirjas ei ole osa võõrandamiseks ette nähtud teistsugust korda, võib osanik osa vabalt võõrandada teisele osanikule (ÄS § 149 lg 2).

Ostueesõigus:

• Osa võõrandamise korral kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamislepingu esitamisest (ÄS § 149 lg 2).
• Põhikirjas võib ette näha, et ostueesõigus kehtib ka osa võõrandamisel teisele osanikule (ÄS § 149 lg 2).
• Ostueesõiguse olemasolu korral esitab osa võõrandanud osanik eesõiguse tekkimise aluseks oleva võõrandamislepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamata teisi osanikke lepingu sõlmimisest (ÄS § 149 lg 2).

Tere! Kas OÜ omaniku osa võõrandamine toimub ainult notari vahendusel, ehk notariaalse tehinguna? OÜ-l on 2 osanikku, kes on ka juhatuse liikmed. Üks nendest lahkub omal soovil nii juhatusest kui ka üldse osaühingust (s.t. tema osa läheb üle teisele osanikule), millega seoses toimub omaniku osa võõrandamine omanike ühisel soovil. Millised dokumendid ja tegevused on siin vajalikud? Vastuse ette tänades!

Osaühingu osa võõrandamise vorminõuded on sätestatud Äriseadustikus.

Üldine vorminõue:

Osa võõrandamise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud (ÄS § 149 lg 4).

Notar, kes osa võõrandamise käsutustehingu tõestab, saadab lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud vormis teate osa võõrandamise kohta (ÄS § 149 lg 4).

Notari ametitoimingute hulka kuulub tõestamistoiming tõestamisseaduse alusel (NotS § 29 lg 3 p 1).

Vorminõudest loobumine:

Osaühingu põhikirjaga võib loobuda notariaalse tõestamise vorminõudest (ÄS § 149 lg 4), kui on täidetud järgmised tingimused:

1. Osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot (ÄS § 149 lg 6).
2. Osakapital on täielikult sisse makstud (ÄS § 149 lg 6).

Sellisel juhul võib põhikirjaga ette näha, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (ÄS § 149 lg 6).

Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt, millega loobutakse notariaalse tõestamise vorminõudest või see taastatakse, peavad olema kõik osaühingu osanikud (ÄS § 149 lg 6).

Rumeenias asuv klient on tasumata jätnud kaks viimast arvet. Esimese arve tähtajast on möödunud 33 päeva ning teise arve tähtajast 14 päeva. Tegemist on Eesti firma (OÜ) ja Rumeenias asuva firma vahelise lepinguga. Millised on võimalused võla sissenõudmiseks? Kas peaksin pöörduma inkassosse või kohtusse?

Piiriüleste tehingute korral on tavapäraselt lepingus kokku lepitud, millise riigi õigust lepingule kohaldatakse ja millises kohtus toimub vaidluste lahendamine, kui see ei õnnestu poolte kokkuleppel. Kokkuleppe puudumisel on vaidlust lahendavaks kohtuks kostja asukohajärgne kohus. Seega ei pruugi olla kasu nõude esitamisest Eesti kohtusse. Avalduse saanud kohus kontrollib esmalt, kas rahvusvahelise kohtualluvuse sätete järgi võib avalduse esitada Eesti kohtule. Seejärel kontrollib kohus, kas asi allub kohtule, kuhu avaldus esitati (TsMS § 75 lg 1). Kui asi sellele kohtule ei allu, saadab kohus avalduse kohtule, kellele avaldus allub, välja arvatud juhul, kui kohus leiab, et asi ei allu rahvusvahelise kohtualluvuse järgi Eesti kohtule (TsMS § 75 lg 2).

Piiriüleste vaidluste lihtsamaks ja kiiremaks lahendamiseks on Euroopa Liidus tsiviil- ja kaubandusasjades juba aastast 2008 võimalik pöörduda Euroopa maksekäsumenetluse poole. Oma olemuselt on Euroopa maksekäsumenetlus suuresti sarnane Eesti maksekäsumenetlusega ja on loodud juhtudeks, kus sissenõudja ning võlgnik asuvad eri liikmesriikides ning esitatav nõue on avalduse esitamise hetkeks sissenõutavaks muutunud (näiteks on võlgnik talle esitatud arve põhjendamatult tasumata jätnud). Tegemist on kirjaliku menetlusega, mille käigus pole vaja välisriigi kohtusse kohale ilmuda. Olulise erinevusena Eesti maksekäsumenetlusest ei ole Euroopa maksekäsumenetluses rahalise nõude piirmäära kehtestatud. Euroopa maksekäsuavaldus esitatakse välisriigi kohtule üldjuhul välisriigi ametlikus keeles, kui vastava välisriigi kohus avalduse esitamist võõrkeeles ei võimalda. Välisriigi kohus annab nii kiiresti kui võimalik pärast avalduse esitamist välja Euroopa maksekäsu. Kui võlgnik sellele vastuväiteid ei esita, siis tunnistab kohus maksekäsu täidetavaks. Sellise maksekäsuga on võimalik koheselt pöörduda kohtutäituri poole ilma, et oleks vaja täiendavalt maksekäsu täidetavaks tunnistamist taotleda.

Lisaks Euroopa maksekäsumenetlusele on piiriüleste vaidluste lahendamisel abiks ka Euroopa väiksemate nõuete menetlus, mille käigus on võimalik lahendus saada tsiviil- ja kaubandusasjades tekkinud nõuetele, sh vaidluse all olevatele nõuetele, mille suurus ei ületa 5000 eurot. Üldjuhul on Euroopa väiksemate nõuete menetlus kirjalik ja toimub asja lahendava kohtu menetluskeeles, kuid kohtul on võimalik poole taotlusel või omal algatusel vajadusel ka istung pidada. Menetlus ise toimub kindlaksmääratud standardvorme kasutades ja kohtul on õigus koguda otsuse tegemiseks ka tõendeid. Kohus teeb vaidluses otsuse kohtuistungi toimumisest arvates või  kogu otsuse tegemiseks vajaliku teabe kättesaamisest 30 päeva jooksul. Tehtud kohtuotsus kuulub kõigis liikmesriikides ilma erimenetlusteta viivitamata täitmisele.

Kas ettevõtte omanik võib anda enda ettevõttele laenu maja ehituseks, niiet lepingu tingimustesse märgitakse ära, et kui ettevõte laenu ei tagasta, siis läheb maja ettevõtte omanikule tagatisena? Kui võib siis kuidas seda vormistada ning mis sellega kaasneb?

Ettevõttel on lubatud võtta laenu nii pangalt kui eraisikult, sealhulgas ettevõtte omanikult. Laenu andmiseks-saamiseks tuleb sõlmida laenuleping. Laenulepinguga kohustub üks isik (laenuandja) andma teisele isikule (laenusaaja) rahasumma või asendatava asja, laenusaaja aga kohustub tagasi maksma sama rahasumma või tagastama sama liiki asja samas koguses ja sama kvaliteediga (VÕS § 396 lg 1). Samuti on võimalik kohustuse täitmise tagamiseks seada laenuandja kasuks hüpoteek. Kui laenuandja ei tegutse majandus- või kutsetegevuses (füüsiline isik tavaliselt ei tegutse), tuleb intressi maksta üksnes juhul, kui see on kokku lepitud (VÕS § 397 lg 1). Kui intressimäär ei ole lepingus kokku lepitud, eeldatakse, et selleks on harilik määr, hariliku määra puudumisel aga Võlaõigusseaduse §-s 94 sätestatud määr (VÕS § 397 lg 2).

Residendist füüsilise isiku tulumaksuga maksustatakse kõikidest tuluallikatest saadud tulu, sealhulgas intressid (TuMS § 12 lg 1 p 5). Tulumaksuga maksustatakse laenult, liisingult ja muult võlakohustuselt saadud intress (TuMS § 17 lg 1). Rahalise kohustuse täitmisega viivitamise korral makstavat viivitusintressi (viivist) intressina ei käsitata (TuMS § 17 lg 1).

Raamatupidamiskohustuslane (sh Eestis registreeritud eraõiguslik juriidiline isik ja füüsilisest isikust ettevõtja) on kohustatud korraldama raamatupidamist nii, et oleks tagatud aktuaalse, olulise, objektiivse ja võrreldava informatsiooni saamine finantsseisundist, -tulemusest ja rahavoogudest (RPS § 2 lg 2, § 4 p 1). Raamatupidamist peetakse tekkepõhiselt (RPS § 5 lg 3). Majandustehingute kajastamisel raamatupidamises ja aastaaruandes lähtutakse nende sisust ka siis, kui see ei ühti nende juriidilise vormiga (sisu ülimuslikkuse printsiip) (RPS § 16 p 10).

Väikeettevõtja peab lühendatud raamatupidamise aastaaruande lisades avalikustama tehingud seotud osapooltega (osapoolte kirjeldus, tehingute maht, saldod ja muu teave tehingute kohta, mis on vajalik ettevõtte finantsseisundi mõistmiseks) (RPS § 21 lg 3 p 5).

Mikroettevõtja peab lühendatud raamatupidamise aastaaruande lisades avalikustama vähemalt bilansiväliste tingimuslike ja siduvate kohustuste kogusumma ning kohustised, mille täitmise kohta on ettevõtja andnud tagatise, ning antud tagatise liigi ja kirjelduse (RPS § 21 lg 4, viidates lg 3 p 4 ja 6).

Küll aga võib Teie kirjeldatud tehingu puhul olla tegemist maksuriskiga. Kui tehingu või toimingu sisust ilmneb, et see on tehtud maksudest kõrvalehoidumise eesmärgil, kohaldatakse maksustamisel sellise tehingu või toimingu tingimusi, mis vastavad tehingu või toimingu tegelikule majanduslikule sisule (MKS § 84).

Tere. Mina ostsin krunti aiandusühistus 28. aprilllil. Kas 1. jaanuri kuni ostu-müügi tehingu toimumist pidi aastamaksu aiandusühingule maksma eelmine krundi omanik ja mina pean maksma alates ostu-müügi lepingu allkirjastamist? Tavaliselt esitatakse omanikutele aastamakse arve märtsis. Ostu-müügi lepingus on kirjas, et kinnisvara, et kinnisvara on võlgadeta. Aitäh vastuse eest.

Tavapäraselt lepivad ostja ja müüja kohustuse täitmises omavahel kokku. Kui aga kokkulepe puudub, peab aiandusühingule tasuma see, kellele on arve väljastatud. Aiandusühingu põhikirjas võivad olla ette nähtud aastamaksu tasumise erisused juhul, kui ühingu liikmelisus lõpeb või ühingu liikmeks saadakse poole aasta pealt.

Tere! Ettevõte plaanib nime muuta ning nüüd on küsimus, et mis dokumente on selleks vaja ja kuidas õigesti toimida? Kas tehing peab kindlasti notari juures toimima või juhatuse liige saab ise Äriregistris vajalikke dokumente esitada?

Ettevõtte ärinime muutmiseks tuleb ettevõtte osanikel võtta vastu otsus ärinime muutmiseks. Kuna ettevõtte ärinimi sisaldub ka põhikirjas, tuleb muuta vastavas osas ka põhikirja. Seejärel esitatakse e-äriregistri kaudu kandeavaldus vastavate muudatuste tegemiseks äriregistrisse lisades juurde nii muudetud põhikirja kui ka osanike otsuse muudatuste tegemise kohta. Lisadokumendid peavad olema lisatud digitaalallkirjadega või valides paberkandjal dokumentide esitamine, esitatud pärast kandeavalduse tavamenetlusse saatmist originaalkujul registriosakonnale. 

Osanike koosoleku protokolli asemel võib esitada protokolli väljavõtte, millesse on kantud ainult avalduse aluseks olev otsus.

Tere! Mittetulundusühing kinnitas üldkoosolekul uue põhikirja. Uue põhikirja kohaselt ei ole meil enam volikogu, vaid juhatus. - Kas me peame juhatuse liikmed uuesti valima, sest nüüd ei ole nad enam volikogu liikmed, vaid juhatuse liikmed? - Kas me peame seoses uue põhikirja vastuvõtmisega valima uuesti ka presidendi, revisjoni komisjoni ja aukohtu, kuigi need ametikohad olid ka vanas põhikirjas olemas ja inimesed valitud? Lugupidamisega

Volinikud ei asenda juhatust, vaid  mittetulundusühingu põhikirjaga võib näha ette, et üldkoosoleku ülesandeid täidab põhikirjaga määratud ulatuses mittetulundusühingu liikmete poolt ja nende seast valitud volinike koosolek. Volinike arv ja nende valimise kord nähakse ette põhikirjas. Kui Teil enam volinikke ei ole, on kõrgeimaks organiks üldkoosolek ja otsuseid võtab vastu üldkoosolek. Küll aga peab mittetulundusühingul olema juhatus, mis seda kooskõlas üldkoosoleku otsustega juhib ja esindab. Põhikirjaga võib lisaks ette näha, et teatud tehingute tegemiseks määratakse lisaks juhatusele muu organ, mille pädevus ja moodustamise kord nähakse ette põhikirjas.

Seega ei pea volinikest loobumise tõttu valima uut juhatust (kuna juhatus pidi Teil olema ka varem) ega muid organeid, mis on põhikirjas teatud ülesannete täitmiseks ette nähtud.