Osaühingul on 13 liiget ja iga osaniku käes olevad osakud on lihtomandis, kuid on ka 1,3 % osakutest kahe inimese ühisomandis. Osakud jagunevad vastavalt üksikisikule: 76,8 % 5,25% 3,92% 3,21% 2,51% ja nii aina vähenevas protsendis. Ühe isiku käes on 76,8 % osakutest. Kui toimub osanike hääletamine OÜ müümise või likvideerimise suhtes ( samuti muud küsimused), kas on nii et isiku hääletamiseotsus kel on 76,8 % osakutest otsustab ka sellisel juhul kui kõik teised hääletavad vastupidi.

Osaniku häälte arv peab olema võrdeline tema osa suurusega, kui põhikirjast ei tulene teisiti. Osa iga üks sent annab ühe hääle, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti (ÄS § 169 lg 1, ÄS § 169 lg 2). Osanike koosolek on pädev otsuseid vastu võtma, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, välja arvatud juhul, kui põhikirjaga on ette nähtud suurema esindatuse nõue (ÄS § 170 lg 2). 

Osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet (ÄS § 174 lg 1).

Erinevad otsused nõuavad seaduse kohaselt suuremat häälteenamust:

• Põhikirja muutmine: vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest (ÄS § 175 lg 1).
• Osakapitali suurendamine: vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest (ÄS § 192 lg 1).
• Osakapitali vähendamine: vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest (ÄS § 197 lg 1). Kui osakapitali vähendamise käigus soovitakse osade nimiväärtust vähendada või osasid tühistada teisiti kui võrdeliselt, on otsus vastu võetud, kui lisaks 2/3 häälteenamusele hääletavad otsuse poolt osanikud, kelle osad ebavõrdeliselt suuremas osas tühistatakse või osade nimiväärtust vähendatakse (ÄS § 197 lg 1¹).
• Osaühingu lõpetamine: vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest (ÄS § 202 lg 1).
• Kulude jätmine koosoleku kokkukutsumist taotlenud osanike kanda: vähemalt 2/3 koosolekul esindatud häältest (ÄS § 170 lg 4).
• Eelnevalt päevakorda võtmata küsimuse päevakorda võtmine: vähemalt 9/10 osanike koosolekul osalevate osanike nõusolekul, kui nende osadega on esindatud vähemalt 2/3 osakapitalist (ÄS § 171¹ lg 3).

Kas osaühingu ühinemiseks füüsilise isiku varaga on alati vajalik sõlmida notariaalne ühinemisleping? Osaühingul on asutamisest alates olnud seesama1 füüsilisest isikust ainuosanik, kes on samal ajal ka ainus juhatuse liige ja ta otsustab oma osaühingu tegevuse lõpetada ühinedes iseenda kui füüsilise isikuga varaga. Ühendataval osaühingul ei ole ei ühinemise ajal kohustusi ega nõudeid, s.h. maksuvõlga. Ühendav juriidiline isik on maksejõuline ning ka temal ei ole tähtajaks tasumata maksukohustust. Osakapital on 100% sama füüsilise isiku poolt osaühingu arvele tasutud. Kas ka sellisel juhul on notariaalne ühinemisleping registrikande tegeniseks vajalik?

Osaühingu ühendamiseks füüsilise isiku varaga on kohustuslik notariaalne ühinemislepingu vorm.

Äriseadustiku kohaselt võib osaühing (ühendatav ühing) ühineda ühingu ainuosanikuks oleva füüsilise isiku (ühendav füüsiline isik) varaga (ÄS § 391 lg 7, ÄS § 427¹ lg 1).

Ühinemiseks sõlmivad ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud ühinemislepingu (ÄS § 392 lg 1).

Ühinemisleping peab olema notariaalselt tõestatud (ÄS § 392 lg 4).

Võlaõigusseaduse kohaselt, kui leping tuleb notariaalselt tõestada, on leping sõlmitud lepingu notariaalsest tõestamisest alates (VÕS § 11 lg 5).

Saan OÜ osanikuks pärimise teel osakute % 76,8 ehk pisut üle 3/4 osakutest. Kuidas käib ainuosanikuks saamine, ülejäänud osakud 12 inimese käes. Plaanis on OÜ müüa või likvideerida. Tundub loogiline kui teistelt osanikelt osta, et lisaks osakute väärtusele tuleks maksta ka firma väärtusest summa mis vastab osakute protsendile? Kui keegi 12 osanikust keeldub osa müümast, mis sellisel juhul? OÜ põhikirjas osa võõrandamise suhtes midagi eraldi välja pole toodud. Kas on vajalik teiste osanike nõusolek kui saan osanikuks pärimise teel?

Küsimusest ei selgu, kas kõigile isikutele kuulub üks osa ühiselt (pärandvaraühisus). Kui kõik isikud os saanud osa omanikuks ühiselt, saab ühisomandi lõpetada kas kokkuleppel või kohtus. Osaühingu osa, mis kuulub mitmele isikule ühiselt (ühine osa), on käsitletav ühisusena (ÄS § 165 lg 1, AÕS § 70 lg 7). Ühisusele kohaldatakse vastavalt ühise omandi kohta käivaid sätteid, kui seadusest ei tulene teisiti (AÕS § 70 lg 7). Ühine omand on kas kaasomand või ühisomand (AÕS § 70 lg 2). Kui seaduses ei ole sätestatud teisiti, on ühine omand kaasomand (AÕS § 70 lg 5). Ühisomandile kohaldatakse kaasomandi kohta käivaid sätteid, kui ühisomandit sätestavas seaduses ei ole sätestatud teisiti (AÕS § 70 lg 6).

Kaasomanikul on õigus igal ajal nõuda kaasomandi lõpetamist (AÕS § 76 lg 1). Kaasomanikevahelise kokkuleppega võib kaasomandi lõpetamise nõudeõiguse välistada (AÕS § 76 lg 2). Kui nõudeõigus on kokkuleppega välistatud, võib lõpetamist nõuda üksnes juhul, kui selleks on oluline põhjus (AÕS § 76 lg 3).

Kaasomandi lõpetamisel jagatakse asi vastavalt kaasomanike kokkuleppele (AÕS § 77 lg 1). Kui kaasomanikud ei saavuta kokkulepet jagamise viisi suhtes, otsustab kohus hageja nõudel kas:

• jagada asi kaasomanike vahel reaalosades;
• anda asi ühele või mitmele kaasomanikule, pannes neile kohustuse maksta teistele kaasomanikele välja nende osad rahas;
• müüa asi avalikul või kaasomanikevahelisel enampakkumisel ning saadud raha jagada kaasomanike vahel vastavalt nende osa suurusele (AÕS § 77 lg 2).

Tere! Kui OÜ juhatuse liikmete (põhikirjas kuni 3 liiget kolmeks aastaks) volitused on ammu lõppenud ja samas soov on jätta kolme asemel alles 2 juhatuse liiget ehk üks kolmest varasemast juhatuse liikmest eemaldada, siis kas äriregistrisse piisab ühest kandest ehk siis juhatuse koosoleku otsusest või hääletusprotokollist (koosolekut selleks kokku kutsuma mu teada ei pea?), milles on kirjas uus juhatus ehk siis nüüd kaks liiget. Kas sel juhul tuleks seal eraldi fikseerida ka ühe juhatuse liikme tagasiastumine või pole seda eraldi enam vaja lisada? Ja kas äriregistris tuleks see esitada muutmiskandeavaldusena, 0-eurose riigilõivuga? Kas on veel midagi, millele tuleks sellisel puhul tähelepanu pöörata?

Tere

Täname pöördumast! 

Juhatuse liikme andmete muutmiseks peab juriidilise isiku esindusõiguslik isik Eesti ID kaardi, Smart-ID või Mobiil-ID'ga logima sisse e-äriregistri portaali. Kogu info on järgmisel lingil: https://abiinfo.rik.ee/avalduste-esitamine/juriidilise-isiku-andmete-muutmine/juhatuse-liikme-andmete-muutmine

Lugupidamisega

Tere, Kas on eesti ettevõttele lubatud osutada teenuseid ukraina ettevõttele, mis on registreeritud Kriimis?

Eesti ettevõtte tehingute tegemise võimalikkus Krimmis registreeritud ettevõttega sõltub sellest, kas tegemist on rahvusvahelise sanktsiooni subjektiga või kas tehing rikub rahvusvahelist sanktsiooni. Eesti ettevõte ei või teha tehinguid Krimmis registreeritud ettevõttega, kui see tehing rikub rahvusvahelist sanktsiooni, kuna selline tehing on tühine (RSanS § 7 lg 1). Kui Krimmis registreeritud ettevõte on rahvusvahelise sanktsiooni subjekt, on tehingud temaga keelatud või piiratud vastavalt sanktsiooni sisule (RSanS § 3 lg 3, § 5).

Tere! Ettevõtte omanik/osanik soovib maksta tagasi varem OÜ-lt saadud dividende. Kas see on võimalik ja lubatud? Kas on ajalised piirangud? Millised nõuded ja dokumendid esitatakse tagasi maksmisele?

Kas ja kuidas dividende tagasi maksta sõltub sellest, mis põhjusel on tagasimakse vajalik. Kui dividendid maksti välja ekslikult, tuleb teha lihtsalt ülekanne, mille selgitusse märkida "ekslikult makstud summa tagastamine". Kui aga dividendide väljamaksmine oli otsustatud ja need maksti välja teadlikult ning eesmärgipäraselt, ent nüüdseks on ilmnenud vajadus ettevõttesse raha lisada, saab omanik anda vajalikus summas ettevõttele omanikulaenu. Mis on Teie olukorras asjakohane ja kuidas seda täpselt vormistada, saab kindlasti parimal viisil nõustada Teie ettevõtte raamatupidaja.

Tere! Kas oskapitali lihtsustatud vähendamisel eelmiste perioodide kahjumi katmiseks saab osakapitali vähendada ka väiksemas summas kui kahjum, st jätta osa kahjumist katmata? Või peab osakapitali vähendama kogu kahjumi ulatuses?

Osaühingu kahjumi katmiseks on võimalik osakapitali lihtsustatult vähendada, kohaldamata Äriseadustiku (ÄS) §-s 199 sätestatut (ÄS § 199² lg 1). Osakapitali lihtsustatud vähendamine on lubatud, kui kahjumi katmiseks ei piisa osaühingu kasumist ega reservkapitalist ja kui osaühingul ei ole ka muid reserve (ÄS § 199² lg 2).

Osakapitali vähendamise otsuses tuleb märkida osakapitali vähendamise ulatus ja viis (ÄS § 197¹ p 2). Osakapitali lihtsustatud vähendamise otsuses tuleb näidata kahjum, mille katmiseks osakapitali vähendatakse (ÄS § 199² lg 3).

Kuigi ÄS § 199² lg 3 nõuab kahjumi näitamist, mille katmiseks osakapitali vähendatakse, ei sätesta esitatud õigusnormid otseselt, kas osakapitali lihtsustatud vähendamise summa peab olema täpselt võrdne kahjumi summaga või kas see võib olla väiksem.

Kui osaühingul on netovara vähem kui pool osakapitalist, peavad osanikud otsustama osakapitali vähendamise või suurendamise tingimusel, et netovara suurus moodustaks seeläbi vähemalt poole osakapitalist, või muude abinõude tarvitusele võtmise, mille tulemusena osaühingu netovara suurus moodustaks vähemalt poole osakapitalist (ÄS § 176 p 1 ja 1¹). See säte viitab vajadusele taastada netovara suurus vähemalt poole osakapitali tasemele, mis võib mõjutada osakapitali vähendamise ulatust.

Tere! Mul on väike OÜ koos veel 2 osanikuga. Üks nendest soovib OÜst taganeda. Paraku aga keegi meist ei ole kindel, kuidas toimetada. Eeldan, et alustada tuleb sellest, et vormistada notari abil osa ostu-müügi lepingu, aga millised on siis edaspidised sammud? Lisaks, mainin, et OÜ arveldusarvel on piisav summa osakapitali sisse maksmiseks, kuid siiamaani oli see tegemata. Kas osaniku võõrandamise jaoks peab ilmtingimata olema sisse makstud osakapital? 

Osaühingu osa võõrandamise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud (ÄS § 149 lg 4). Seaduses sätestatud vormi järgimata jätmise korral on tehing tühine, kui seadusest või vormi nõudmise eesmärgist ei tulene teisiti (TsÜS § 83 lg 1). Kui võõrandamisel järgitakse notariaalset vormi, ei pea osakapital olema tingimata sisse makstud. Kui aga soovitakse põhikirjaga notariaalsest vorminõudest loobuda ja muud seadusest tulenevad tingimused on täidetud, on osakapitali täielik sissemaksmine tehingu kehtivuseks seatud tingimus.

Osa võõrandamise vorminõuded ja erandid

1. Notariaalne tõestamine: Osa võõrandamise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud (ÄS § 149 lg 4). Tehingu tõestamiseks koostab notar notariaalakti (TõS § 6 lg 1). Ilma notariaalaktita on tõestamine tühine (TõS § 6 lg 1).
2. Vorminõudest loobumine: Kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud, võib põhikirjaga loobuda notariaalse tõestamise vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (ÄS § 149 lg 6). Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt, millega vorminõudest loobutakse või see taastatakse, peavad olema kõik osaühingu osanikud (ÄS § 149 lg 6).
3. Erandid Eesti väärtpaberite registri puhul: Kui osanike nimekirja pidajaks on nimetatud Eesti väärtpaberite registri pidaja, ei kohaldata osaühingu osade suhtes notariaalse tõestamise nõuet (ÄS § 182² lg 5, viidates ÄS § 149 lg 4).

Osa võõrandamine teisele osanikule 

Kui põhikirjas ei ole osa võõrandamiseks ette nähtud teistsugust korda, võib osanik osa vabalt võõrandada teisele osanikule (ÄS § 149 lg 2).

Ostueesõigus:

• Osa võõrandamise korral kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamislepingu esitamisest (ÄS § 149 lg 2).
• Põhikirjas võib ette näha, et ostueesõigus kehtib ka osa võõrandamisel teisele osanikule (ÄS § 149 lg 2).
• Ostueesõiguse olemasolu korral esitab osa võõrandanud osanik eesõiguse tekkimise aluseks oleva võõrandamislepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamata teisi osanikke lepingu sõlmimisest (ÄS § 149 lg 2).

Tere! Kas OÜ omaniku osa võõrandamine toimub ainult notari vahendusel, ehk notariaalse tehinguna? OÜ-l on 2 osanikku, kes on ka juhatuse liikmed. Üks nendest lahkub omal soovil nii juhatusest kui ka üldse osaühingust (s.t. tema osa läheb üle teisele osanikule), millega seoses toimub omaniku osa võõrandamine omanike ühisel soovil. Millised dokumendid ja tegevused on siin vajalikud? Vastuse ette tänades!

Osaühingu osa võõrandamise vorminõuded on sätestatud Äriseadustikus.

Üldine vorminõue:

Osa võõrandamise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud (ÄS § 149 lg 4).

Notar, kes osa võõrandamise käsutustehingu tõestab, saadab lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud vormis teate osa võõrandamise kohta (ÄS § 149 lg 4).

Notari ametitoimingute hulka kuulub tõestamistoiming tõestamisseaduse alusel (NotS § 29 lg 3 p 1).

Vorminõudest loobumine:

Osaühingu põhikirjaga võib loobuda notariaalse tõestamise vorminõudest (ÄS § 149 lg 4), kui on täidetud järgmised tingimused:

1. Osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot (ÄS § 149 lg 6).
2. Osakapital on täielikult sisse makstud (ÄS § 149 lg 6).

Sellisel juhul võib põhikirjaga ette näha, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (ÄS § 149 lg 6).

Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt, millega loobutakse notariaalse tõestamise vorminõudest või see taastatakse, peavad olema kõik osaühingu osanikud (ÄS § 149 lg 6).

Rumeenias asuv klient on tasumata jätnud kaks viimast arvet. Esimese arve tähtajast on möödunud 33 päeva ning teise arve tähtajast 14 päeva. Tegemist on Eesti firma (OÜ) ja Rumeenias asuva firma vahelise lepinguga. Millised on võimalused võla sissenõudmiseks? Kas peaksin pöörduma inkassosse või kohtusse?

Piiriüleste tehingute korral on tavapäraselt lepingus kokku lepitud, millise riigi õigust lepingule kohaldatakse ja millises kohtus toimub vaidluste lahendamine, kui see ei õnnestu poolte kokkuleppel. Kokkuleppe puudumisel on vaidlust lahendavaks kohtuks kostja asukohajärgne kohus. Seega ei pruugi olla kasu nõude esitamisest Eesti kohtusse. Avalduse saanud kohus kontrollib esmalt, kas rahvusvahelise kohtualluvuse sätete järgi võib avalduse esitada Eesti kohtule. Seejärel kontrollib kohus, kas asi allub kohtule, kuhu avaldus esitati (TsMS § 75 lg 1). Kui asi sellele kohtule ei allu, saadab kohus avalduse kohtule, kellele avaldus allub, välja arvatud juhul, kui kohus leiab, et asi ei allu rahvusvahelise kohtualluvuse järgi Eesti kohtule (TsMS § 75 lg 2).

Piiriüleste vaidluste lihtsamaks ja kiiremaks lahendamiseks on Euroopa Liidus tsiviil- ja kaubandusasjades juba aastast 2008 võimalik pöörduda Euroopa maksekäsumenetluse poole. Oma olemuselt on Euroopa maksekäsumenetlus suuresti sarnane Eesti maksekäsumenetlusega ja on loodud juhtudeks, kus sissenõudja ning võlgnik asuvad eri liikmesriikides ning esitatav nõue on avalduse esitamise hetkeks sissenõutavaks muutunud (näiteks on võlgnik talle esitatud arve põhjendamatult tasumata jätnud). Tegemist on kirjaliku menetlusega, mille käigus pole vaja välisriigi kohtusse kohale ilmuda. Olulise erinevusena Eesti maksekäsumenetlusest ei ole Euroopa maksekäsumenetluses rahalise nõude piirmäära kehtestatud. Euroopa maksekäsuavaldus esitatakse välisriigi kohtule üldjuhul välisriigi ametlikus keeles, kui vastava välisriigi kohus avalduse esitamist võõrkeeles ei võimalda. Välisriigi kohus annab nii kiiresti kui võimalik pärast avalduse esitamist välja Euroopa maksekäsu. Kui võlgnik sellele vastuväiteid ei esita, siis tunnistab kohus maksekäsu täidetavaks. Sellise maksekäsuga on võimalik koheselt pöörduda kohtutäituri poole ilma, et oleks vaja täiendavalt maksekäsu täidetavaks tunnistamist taotleda.

Lisaks Euroopa maksekäsumenetlusele on piiriüleste vaidluste lahendamisel abiks ka Euroopa väiksemate nõuete menetlus, mille käigus on võimalik lahendus saada tsiviil- ja kaubandusasjades tekkinud nõuetele, sh vaidluse all olevatele nõuetele, mille suurus ei ületa 5000 eurot. Üldjuhul on Euroopa väiksemate nõuete menetlus kirjalik ja toimub asja lahendava kohtu menetluskeeles, kuid kohtul on võimalik poole taotlusel või omal algatusel vajadusel ka istung pidada. Menetlus ise toimub kindlaksmääratud standardvorme kasutades ja kohtul on õigus koguda otsuse tegemiseks ka tõendeid. Kohus teeb vaidluses otsuse kohtuistungi toimumisest arvates või  kogu otsuse tegemiseks vajaliku teabe kättesaamisest 30 päeva jooksul. Tehtud kohtuotsus kuulub kõigis liikmesriikides ilma erimenetlusteta viivitamata täitmisele.