Usaldusühing
Tere. Kui mitu usaldusühingut (UÜ) soovivad ühineda, siis kas ühinemisleping tuleb notariaalselt kinnitada nagu OÜ puhul? Ühendatava UÜ osanikud ei saa ühendavas UÜ-s osanikuks, kogu vara ja kohustused lähevad üle. Kuidas oleks täpsem protsess?
Usaldusühingud võivad ühineda nii, et üks usaldusühing (ühendatav ühing) ühineb teisega (ühendav ühing), kusjuures ühendatav ühing loetakse lõppenuks. Samuti võivad usaldusühingud ühineda uue äriühingu asutamisega, mille puhul ühinevad ühingud loetakse lõppenuks. Ühinemine toimub likvideerimismenetluseta. Ühinemisel läheb ühendatava ühingu vara, sealhulgas kohustused, üle ühendavale ühingule. Uue ühingu asutamisel läheb ühinevate ühingute vara, sealhulgas kohustused, sellele üle. Ühendatava ühingu osanikud saavad ühinemisel ühendava ühingu osanikeks või uue ühingu asutamisel selle osanikeks (ÄS § 391 lg 1-5). Ühinevateks ühinguteks võivad olla sama või eri liiki Eesti äriregistrisse kantud äriühingud, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti (ÄS § 391 lg 6). Täis- või usaldusühingu osaniku sissemakset loetakse käesoleva peatüki tähenduses osaks (ÄS § 406).Ühinemiseks sõlmivad ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud ühinemislepingu. Ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused pärast lepingu heakskiitmist (ÄS § 392 lg 1). Ühinemisleping peab olema notariaalselt tõestatud (ÄS § 392 lg 4).
Ühinevate ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud koostavad kirjaliku aruande (ühinemisaruanne), kus selgitatakse ja põhjendatakse õiguslikult ja majanduslikult ühinemist ja ühinemislepingut, sealhulgas osade asendussuhet ning juurdemaksete suurust, kui juurdemakseid tehakse. Aruandes tuleb eraldi viidata hindamisega seotud raskustele (ÄS § 393 lg 1). Ühinemisaruannet ei pea koostama, kui ühineva täis- või usaldusühingu kõik osanikud on ühingu juhtimiseks õigustatud (ÄS § 408). Ühinevad ühingud võivad koostada ühise ühinemisaruande (ÄS § 393 lg 3).
Ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused, kui ühinemislepingu on heaks kiitnud kõik ühinevad ühingud. Ühinemisotsus peab olema kirjalik (ÄS § 397 lg 1). Vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist tuleb osanikele võimaldada tutvumist ühinemislepingu, ühinemisaruande ja audiitori aruandega, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti (ÄS § 397 lg 2). Osanik võib nõuda ühinemislepingu ja -otsuse ärakirja (ÄS § 397 lg 3). Ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletavad kõik osanikud (ÄS § 409 lg 1). Ühingulepinguga võib ette näha, et ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle 2/3 osanikest. Kui ühinemisotsusega ei nõustu ühendatava täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, saab ta ühendavas ühingus usaldusosanikuks (ÄS § 409 lg 2).
Ühendav ühing avaldab viivitamata pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu registrikaardile väljaandes Ametlikud Teadaanded ühinemise kohta teate ühinenud ühingute võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada ühendavale ühingule oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul, alates teate avaldamisest (ÄS § 399 lg 1). Ühendav ühing peab teate avaldamisest alates kuue kuu jooksul tagama ühinevate ühingute võlausaldajate esitatud nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda nõuete rahuldamist ja põhistavad, et ühinemine võib ohustada nende nõuete täitmist (ÄS § 399 lg 2).
Ühineva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui ühe kuu möödumisel ühinemislepingu heakskiitmisest avalduse ühinemise äriregistrisse kandmiseks.
Ühinemine kantakse ühendava ühingu registrikaardile, kui see on kantud kõigi ühendatavate ühingute registrikaartidele. Kandes ühendatava ühingu registrikaardil märgitakse, et ühinemine loetakse toimunuks selle kandmisega ühendava ühingu registrikaardile (ÄS § 402 lg 1). Ühinemise kandmisega ühendava ühingu registrikaardile läheb ühendatava ühingu vara üle ühendavale ühingule. Pärast ühinemise kandmist ühendava ühingu registrikaardile tehakse vara ülemineku kanded registrites ühendava ühingu avaldusel (ÄS § 403 lg 1). Ühendatav ühing loetakse lõppenuks ühinemise kandmisega ühendava ühingu registrikaardile. Registripidaja kustutab ühendatava ühingu äriregistrist (ÄS § 403 lg 2). Ühinemise kandmisega ühendava ühingu registrikaardile saavad ühendatava ühingu osanikud ühendava ühingu osanikeks ning nende osad asendatakse ühendava ühingu osadega (ÄS § 403 lg 3).