Osaühingu osa võõrandamine

Tere! Mul on väike OÜ koos veel 2 osanikuga. Üks nendest soovib OÜst taganeda. Paraku aga keegi meist ei ole kindel, kuidas toimetada. Eeldan, et alustada tuleb sellest, et vormistada notari abil osa ostu-müügi lepingu, aga millised on siis edaspidised sammud? Lisaks, mainin, et OÜ arveldusarvel on piisav summa osakapitali sisse maksmiseks, kuid siiamaani oli see tegemata. Kas osaniku võõrandamise jaoks peab ilmtingimata olema sisse makstud osakapital? 

Osaühingu osa võõrandamise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud (ÄS § 149 lg 4). Seaduses sätestatud vormi järgimata jätmise korral on tehing tühine, kui seadusest või vormi nõudmise eesmärgist ei tulene teisiti (TsÜS § 83 lg 1). Kui võõrandamisel järgitakse notariaalset vormi, ei pea osakapital olema tingimata sisse makstud. Kui aga soovitakse põhikirjaga notariaalsest vorminõudest loobuda ja muud seadusest tulenevad tingimused on täidetud, on osakapitali täielik sissemaksmine tehingu kehtivuseks seatud tingimus.

Osa võõrandamise vorminõuded ja erandid

1. Notariaalne tõestamine: Osa võõrandamise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud (ÄS § 149 lg 4). Tehingu tõestamiseks koostab notar notariaalakti (TõS § 6 lg 1). Ilma notariaalaktita on tõestamine tühine (TõS § 6 lg 1).
2. Vorminõudest loobumine: Kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud, võib põhikirjaga loobuda notariaalse tõestamise vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (ÄS § 149 lg 6). Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt, millega vorminõudest loobutakse või see taastatakse, peavad olema kõik osaühingu osanikud (ÄS § 149 lg 6).
3. Erandid Eesti väärtpaberite registri puhul: Kui osanike nimekirja pidajaks on nimetatud Eesti väärtpaberite registri pidaja, ei kohaldata osaühingu osade suhtes notariaalse tõestamise nõuet (ÄS § 182² lg 5, viidates ÄS § 149 lg 4).

Osa võõrandamine teisele osanikule 

Kui põhikirjas ei ole osa võõrandamiseks ette nähtud teistsugust korda, võib osanik osa vabalt võõrandada teisele osanikule (ÄS § 149 lg 2).

Ostueesõigus:

• Osa võõrandamise korral kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamislepingu esitamisest (ÄS § 149 lg 2).
• Põhikirjas võib ette näha, et ostueesõigus kehtib ka osa võõrandamisel teisele osanikule (ÄS § 149 lg 2).
• Ostueesõiguse olemasolu korral esitab osa võõrandanud osanik eesõiguse tekkimise aluseks oleva võõrandamislepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamata teisi osanikke lepingu sõlmimisest (ÄS § 149 lg 2).