Osaühingu huvide vastaselt käitumine ja juhatuse liikme / osaniku väljaarvamise võimalused

Tere Soovin juriidilist nõu seoses osaühingu sisese probleemiga. Ettevõttel on neli osanikku ning kõik on seotud ka juhtimisega. Üks osanik (vähemusosalus, ca 20%) käitub korduvalt viisil, mis kahjustab ettevõtte mainet, igapäevast tegevust ja suhteid partneritega. Probleemne käitumine on korduv ja dokumenteeritav. Isik on osalenud tööalastes olukordades alkoholi- või võimalikus narkojoobes, käitunud ebaviisakalt klientide ja koostööpartneritega ning tekitanud konflikte. Samuti ei järgi ta kokkulepitud reegleid ega allu ühiselt tehtud otsustele. Lisaks on esinenud ähvardamist ja survet teiste osanike suunas, sealhulgas rahaliste nõudmiste esitamine ja mõjutamine isikliku kasu eesmärgil. Selline tegevus on juba mõjutanud ettevõtte mainet ning loonud riske edasiseks äritegevuseks. Ülejäänud osanikud soovivad olukorda lahendada seaduslikult ja võimalikult kiiresti, vältides samas edasist kahju ettevõttele. Palun nõu järgmistes küsimustes: 1. Millistel alustel ja millise protsessiga on võimalik selline osanik ja/või juhatuse liige eemaldada? 2. Kas sellise käitumise puhul võib tegemist olla juhatuse liikme kohustuste rikkumisega ning millised on selle õiguslikud tagajärjed? 3. Millised on võimalused osaluse väljaostmiseks või koostöö lõpetamiseks? 4. Kuidas peaksime dokumenteerima toimunud juhtumeid, et vajadusel oma seisukohti tõendada? 5. Kuidas end kaitsta ähvarduste ja surve eest? Tänan ette abi eest.

Tere!

Kahetsusväärne olukord. Siin tuleb alustuseks eristada kaht tasandit: juhatuse liikme tasand ning osaniku tasand. 

Juhatuse liikme kohustusi on ta ilmselt rikkunud. Kuid see pole juhatuse liikme kohalt tagasikutsumise vaatest olulinegi -  osanikel on häälteenamuse olemasolu korral õigus probleemselt käituv juhatuse liige juhatusest tagasi kutsuda ÄS § 184 lg 3 alusel ka sõltumata põhjusest. Selleks on vaja osanike häälteenamust ja sellekohast osanike otsust (mis tuleb siis loomulikult ka registripidajale esitada, et vajalikud kanded saaks ka äriregistris tehtud);

Osanike ringist väljaarvamisega on keerulisem lugu. Juhul, kui Teil pole omavahel sõlmitud osanike lepingut (mis nt mingitel juhtudel kohustaks tal enda osaluse teile või osaühingule tagasi võõrandama), ning ta ei ole nõus ka kokkuleppe korras osanike ringist väljuma (nt ei nõustu oma osalust teistele osanikele müüma), ei jää muud üle, kui kaaluda tema suhtes osaniku väljaarvamise hagi esitamist kohtule. Tegemist on ÄS §-s 167 reguleeritud erandliku võimalusega: Kohus võib osaühingu hagi alusel osaniku osaühingust välja arvata, kui osanik on oma kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätnud või on muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud ega ole kohustust täitnud ega kahjustamist lõpetanud, vaatamata ka osaühingu kirjalikule hoiatusele.

Soovitan Teil olukorra täpsemalt läbi arutada koos õigusprofessionaaliga. Saan praeguses formaadis anda üksnes üldsõnalisi soovitusi: 

1. alustuseks soovitan Teil kaardistada ja tõendada kõik rikkumised, mis on osaühingu huve oluliselt kahjustavad (salvestada kõik asjakohased veebivestlused, e-kirjad, protokollida käitumised ja ütlemised osanike koosolekul, tagasisidestada (a la fikseerida e-kirjas tagantjärgi ka verbaalselt hukkamõistetav käitumine - "Nagu eilsel koosolekul kell 15:00 väljendusid - "*tsitaat*" -");
2. seejärel üle poole osakapitalist esindatud häältega koostada kirjalik hoiatus ning nõuda kahjustava käitumise lõpetamist, viidates neile dokumenteeritud tõendavatavatele juhtudele; 
3. ning juhul, kui see ei anna tulemusi, pöörduda kohtusse osaniku väljaarvamise hagiga;
4. juhul, kui osaniku käitumises esineb otseseid ähvardusi, väljapressimist, ahistavat käitumist vmt karistusseadustikus kirjeldatud käitumisviise, pöörduge palun õiguskaitseasutuste poole.